2月3日，2024年中央一号文件正式对外发布，其中精确指出要“严格落实耕地保护制度”和“落实新一轮国土空间规划明确的耕地和永久基本农田保护任务”。
在A股IPO企业中，拟登陆深交所主板的江苏耀坤液压股份有限公司（下称“耀坤液压”）却出现租赁耕地、基本农田并在其上建设厂房的问题。
1月25日，在IPO审议会议现场，耀坤液压被深交所上市委要求结合其瑕疵房产所涉生产环节工序，说明是不是真的存在危害公众健康安全重大风险，并进一步落实和说明未办理房屋权属证书的原因、对持续经营能力的影响。
需注意的是，该公司首席财务官、董秘均由实控人谢文庆之侄媳妇徐园会一人担任，且存在保荐人突击入股的情形。
时代商学院研究有关的资料发现，除了部分厂房占用耕地，报告期内（2020—2023年上半年），耀坤液压还出现三大核心产品产能利用率齐降、经营业绩下滑、巨额分红后募资补流等问题。
招股书显示，耀坤液压位于江阴市西奚墅村谢家头73号约6400平方米的厂房（下称“瑕疵房产一”）因与农田、村民住宅等距离较近，卫生防护距离不足，且建设时间久远，不符合目前的规划要求，至今未办理权属证书。
另外，耀坤液压子公司江阴市宏仁机械有限公司（下称“宏仁机械”）租赁了位于江阴市璜土镇石庄村村民委员会所属土地之西区二期私营工业园内约7700平方米的集体土地，建造了约5200平方米的厂房（下称“瑕疵房产二”），因集体土地程序存在瑕疵，该厂房也暂未办理权属证书。
招股书显示，报告期各期，耀坤液压上述瑕疵房产的具体用途包含磷化、喷粉、机加工、焊接等部分中间工序，以及仓库、电工间、货架维修区等辅助生产经营设施存放，瑕疵房产涉及的收入占当期营业收入的比例合计分别为7.33%、7.11%、7.94%、8.33%，涉及的销售毛利占当期销售毛利总额的比例合计分别为8.11%、7.59%、8.33%、8.64%。
尽管耀坤液压成功过会，但深交所仍要求其进一步落实并说明所披露瑕疵房产涉及收入的计算方式和计算依据、未办理房屋权属证书的原因、对公司持续经营能力的影响及应对措施，并要求保荐人发表明确意见。
招股书显示，截至1月9日，该公司生产经营相关的瑕疵房产面积占其生产经营相关房产面积的比例约为14.04%。
其中，瑕疵房产一的地址与耀坤液压的经营地址一致，是该公司总部所在的生产经营场所，也是该公司最早的生产经营区域。
1月26日，时代商学院致电江阴市西奚墅村村民委员会工作人员了解到，该生产厂区是耀坤液压的核心生产基地，经营时间较为久远，也雇用了本地村民进行生产工作。至于该厂房是不是真的存在违反相关土地规划、影响生态环境方面的事宜，对方表示不了解。
在招股书中，耀坤液压坦言，公司及子公司存在租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及在其上建造房产等情形。
1月26日，就上述瑕疵房产中属于农用地、耕地、基本农田的具体土地面积，还有是不是违反国家有关政策规定等问题，时代商学院向耀坤液压发函询问。截止至发稿，该公司尚未作回复。
根据我国《土地管理法》第四十四条，建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。
招股书显示，瑕疵房产二系在承租的集体土地上建造，石庄村村民委员会未能提供集体经济组织决策证明文件，该土地租赁未履行村集体决策、审批备案等程序。
不过，对于怎么样应对上述瑕疵房产对生产经营的或有影响，耀坤液压在招股书中表示，根据有关部门出具的证明文件，未来五年内公司上述生产经营场所不存在搬迁风险。从长期解决措施看，公司拟逐步停止上述瑕疵房产相关的生产经营活动，逐步迁移相关产能至新建设的徐州耀坤厂区，公司已进行搬迁方案的测算，预计搬迁费用约为500万元，本次IPO募集资金已规划了相应的搬迁费用。
招股书显示，2020—2022年，耀坤液压分别实现营业收入7亿元、8.42亿元、7.07亿元，分别实现扣非归母净利润1.33亿元、1.48亿元、1.41亿元。其中，2022年，该公司营业收入同比下滑16.10%，扣非归母净利润同比下滑4.75%，经营业绩下滑较为明显。
对于2022年业绩下滑的原因，该公司在招股书中解释，主要系受到国内经济下行、下游工程机械等行业需求减缓以及封控等因素影响。
2023年，该公司预测实现营业收入6.3亿元至7.2亿元，同比变动幅度为-10.85%至1.88%，实现扣非归母净利润1.21亿元至1.38亿元，同比变动幅度为-14.17%至-2.11%。按该预测，2023年，该公司的扣非归母净利润将延续下滑趋势。
审核中心意见落实函回复文件显示，对于2023年的市场经营环境，耀坤液压称“国内工程机械行业逐步筑底企稳，海外工程机械行业仍保持较为旺盛的需求”。
招股书显示，报告期内，油箱、硬管、金属饰件是该公司主要经营产品，报告期各期，该3项产品的合计出售的收益占主要经营业务收入的比例均超98%。
报告期内，耀坤液压油箱产品的产能利用率从95.18%下滑至61.78%，下滑幅度为33.4个百分点；硬管产品的产能利用率从95.19%下滑至77.87%，下滑幅度为17.32个百分点；金属饰件的产能利用率从84.81%下滑至81.80%，下滑幅度为3.01个百分点。
对此，该公司在招股书中表示，2022—2023年上半年，受国内下游工程机械等行业需求减缓等因素影响，公司各基本的产品产能利用率相较于2020年和2021年有所下降。
需注意的是，本次IPO，耀坤液压拟投入募集资金7.5亿元用于子公司徐州耀坤液压有限公司（下称“徐州耀坤”）液压元件及零部件生产建设项目。该项目拟在江苏省徐州市经济技术开发区凤凰山西路东、纬一路北地块内新建液压元件及零部件生产基地，通过新建生产厂房及配套设施，购置先进生产设备满足耀坤液压产能扩充的需求。
然而，耀坤液压并未在招股书中披露该募投项目具体的资金使用计划、新增产能规划、项目环评进度、房产建设所用资金占比等信息，仅表示该项目将扩大公司现在存在油箱、硬管及金属饰件的生产规模，可以承接单位现在有部分瑕疵房产涉及的产能，解决单位现在有部分房产瑕疵问题。
除了扩产项目信息不详，耀坤液压还在自身现金流充裕的情况下募资补流，其合理性存疑。
招股书显示，2020—2021年，耀坤液压分别派送现金分红7424万元、6524万元，合计约为1.4亿元。
截至2023年6月末，该公司的货币资金达4.08亿元，其中银行存款为3.76亿元，银行承兑汇票保证金等别的货币资金为3193.84万元。
截至2023年6月末，耀坤液压的资产负债率为14.93%，低于同期末同业可比公司资产负债率均值（29.16%）；速动比率为4.38倍，高于同期末同业可比公司速动比率均值（3.2倍）；流动比率为5倍，高于同期末同业可比企业流动比率均值（3.84倍）。
然而，本次IPO，耀坤液压仍拟募集7000万元用于补充流动资金，募资合理性存疑。
除了募资合理性遭交易所问询，耀坤液压还存在保荐人突击入股、实控人履历与公开信息不符合的情形。
招股书显示，耀坤液压控制股权的人、实际控制人为谢耀坤、谢文庆和谢文广父子三人，谢耀坤系谢文庆和谢文广的父亲。
截至1月9日，父子三人合计持有该公司81.85%的股份，其中，谢耀坤担任该公司董事长，谢文庆担任该公司董事兼总经理，谢文广担任该公司董事兼副总经理。
另外，耀坤液压实控人的侄媳妇徐园会一人身兼该公司首席财务官、董秘两项要职。
问询函回复文件显示，2020年11月，徐园会被聘任为耀坤液压的首席财务官。2021年4月，徐园会兼任该公司的董秘。
在高管履历方面，招股书显示，1982—1985年，谢耀坤任江阴市林业机械配件厂（现改名为“江阴市华骏机械有限公司”，下称“林业机械”）的销售科长。而林业机械的工商信息数据显示，林业机械成立于1985年2月15日。
与之类似，招股书显示，1992年8月—1996年4月，谢文庆任常林股份有限公司（现改名为“苏美达股份有限公司”，下称“常林股份”）的技术员。而常林股份的工商信息数据显示，常林股份成立于1996年6月。
谢耀坤、谢文庆为何在林业机械、常林股份未成立之前就已分别担任该公司的销售科长、技术员？这有待耀坤液压进一步解释。
除了实控人履历信息与公开信息存在较大出入，耀坤液压还存在保荐人突击入股的情形。
2021年6月（本次IPO申报前9个月），耀坤液压进行了一轮增资扩股，其保荐人广发证券（000776.SZ）以间接入股方式参与增资。江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“毅达高新”）、江阴市坤澄管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称“坤澄管理”）均是该轮增资的新增股东。
其中，毅达高新、坤澄管理以18.88元/股的价格分别认购耀坤液压212万股、121万股股份，对应本次增资后的持股占比分别是2.51%、1.43%。
问询函显示，作为本次IPO的保荐人，广发证券通过持有毅达高新的权益间接持有耀坤液压0.1%的股份。
值得注意的是，2020年8月，广发证券辅导耀坤液压的项目组进场工作，进场时间明显早于入股时间。
对此，深交所要求耀坤液压结合上述情形，进一步说明保荐机构间接入股是不是满足相关规定。
1. 《江苏耀坤液压股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（上会稿）》.深交所官网
2. 《关于江苏耀坤液压股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复》.深交所官网
3. 《关于江苏耀坤液压股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的审核中心意见落实函的回复》.深交所官网
4. 《深圳证券交易所上市审核委员会2024年第4次审议会议结果公告》.深交所官网
