证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 上市地点：深圳证券交易所 内蒙古兴业矿业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：内蒙古兴业矿业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：兴业矿业 股票代码：000426 信息公开披露义务人：吉兴业及其一致行动人 通讯地址：赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧 邮政编码：024040 股份变动性质：股份增加 报告书签署日期：2016 年 12 月 8 日 信息公开披露义务人声明 一、信息公开披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”） 《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）《公开发行证券公司信息披 露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）及相关 的法律、法规编写本报告书。 二、信息公开披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息公开披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据证券法、收购办法、准则 15 号的规定，本报告书已全面披露了信 息披露义务人在兴业矿业中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日， 除本报告书披露的信息外，上述信息公开披露义务人没有通过任何其他方式增加或减 少其在兴业矿业中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息公开披露义务人没有 委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。 2 目录 信息公开披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................................. 3 第一节释义....................................................................................................................................... 4 第二节信息披露义务人介绍 ........................................................................................................... 5 一、信息披露义务人的基本情况............................................................................................... 5 二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以 上的情况 ...................................................................................................................................... 7 第三节权益变更目的 ....................................................................................................................... 8 第四节权益变动方式及具体情况 ................................................................................................... 9 一、本次权益变动方式 .............................................................................................................. 9 二、信息公开披露义务人拥有权益的具体情况 ............................................................................... 9 三、信息公开披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 ............................................................... 9 第五节前六个月内买卖兴业矿业股票的情况 ............................................................................. 10 第六节其他重要事项 ..................................................................................................................... 11 第七节备查文件............................................................................................................................. 12 简式权益变动报告书 ..................................................................................................................... 13 第一节释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 信息公开披露义务人、吉兴业及其 吉兴业、兴业集团、铭望投资、劲科投资、劲智投资、 指 一致行动人 吉兴军、吉祥、吉伟、吉喆 上市公司、兴业矿业、发行人 指 内蒙古兴业矿业股份有限公司 兴业集团 指 内蒙古兴业集团股份有限公司 银漫矿业 指 西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司 白旗乾金达 指 正镶白旗乾金达矿业有限责任公司 铭望投资 指 上海铭望投资合伙企业（有限合伙） 劲科投资 指 上海劲科投资合伙企业（有限合伙） 劲智投资 指 上海劲智投资合伙企业（有限合伙） 因兴业矿业向包括信息公开披露义务人在内的交易对方发行 本次权益变动 指 股份及支付现金购买相关标的资产，导致信息公开披露义务 人所持的兴业矿业股份比例由 30.51%增加至 42.16% 本报告（书） 指 内蒙古兴业矿业股份有限公司简式权益变动报告书 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 兴业矿业的实际控制人为吉兴业先生，兴业集团、铭望投资、劲科投资、劲 智投资、吉兴军、吉祥、吉伟、吉喆与吉兴业构成一致行动人。 吉兴业及其一致行动人基本情况如下： （一）吉兴业基本情况 姓名 吉兴业 性别 男 国籍 中国 身份证号 226**** 住所 内蒙古赤峰市松山区兴安街道 通讯地址 内蒙古赤峰市松山区兴安街道 是否取得其他国家或者地区 否 的居留权 （二）兴业集团基本情况 公司名称 内蒙古兴业集团股份有限公司 企业性质 股份有限公司 法定代表人 吉兴业 注册资本 40,000万元 成立日期 2001年7月16日 注册地址 赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧 办公地址 赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧 统一社会信用代码 2X2 金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件， 经营范围 轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。 （三）铭望投资基本情况 名称 上海铭望投资合伙企业（有限合伙） 注册号 住所 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2L82 室 5 执行事务合伙人 董永 合伙企业类型 有限合伙企业 实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上 经营范围 咨询均除经纪）。 成立日期 2014 年 10 月 24 日 营业期限 2014 年 10 月 24 日至 2024 年 10 月 23 日 （四）劲科投资基本情况 名称 上海劲科投资合伙企业（有限合伙） 注册号 住所 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2L83 室 执行事务合伙人 孙凯 合伙企业类型 有限合伙企业 实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上 经营范围 咨询均除经纪）。 成立日期 2014 年 10 月 24 日 营业期限 2014 年 10 月 24 日至 2024 年 10 月 23 日 （五）劲智投资 名称 上海劲智投资合伙企业（有限合伙） 注册号 住所 上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 2L81 室 执行事务合伙人 孙仲清 合伙企业类型 有限合伙企业 实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上 经营范围 咨询除经纪）。 成立日期 2014 年 10 月 24 日 营业期限 2014 年 10 月 24 日至 2024 年 10 月 23 日 （六）吉兴军 姓名 吉兴军 性别 男 国籍 中国 身份证号 726**** 住所 内蒙古赤峰市松山区兴安街道 通讯地址 内蒙古赤峰市松山区兴安街道 是否取得其他国家或者地区 否 的居留权 6 （七）吉祥 姓名 吉祥 性别 男 国籍 中国 身份证号 215**** 住所 内蒙古赤峰市松山区兴安街道 通讯地址 内蒙古赤峰市松山区兴安街道 是否取得其他国家或者地区 否 的居留权 （八）吉伟 姓名 吉伟 性别 女 国籍 中国 身份证号 305**** 住所 内蒙古赤峰市松山区兴安街道 通讯地址 内蒙古赤峰市松山区兴安街道 是否取得其他国家或者地区 否 的居留权 （九）吉喆 姓名 吉喆 性别 女 国籍 中国 身份证号 018**** 住所 内蒙古赤峰市松山区兴安街道 通讯地址 内蒙古赤峰市松山区兴安街道 是否取得其他国家或者地区 否 的居留权 二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的 发行在外股份总额百分之五以上的情况 吉兴业先生及其一致行动人除持有兴业矿业 30.51%股份外，未持有、控制 其它任何上市公司 5%以上的发行在外的股份。 7 第三节权益变动目的 为了保护广大股东的利益并使上市公司能够保持健康持续的发展，兴业矿业 拟通过本次重组收购具有持续经营能力和较强盈利能力的行业优质资产，从而进 一步做大做强上市公司。 本次交易方案中上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买银 漫矿业和白旗乾金达 100%股权。同时，拟向不超过十名符合条件的特定对象非 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 119,632.55 万元。 兴业矿业用于购买银漫矿业和白旗乾金达 100%股权而发行的股份相关证券 登记手续已办理完毕。吉兴业先生及其一致行动人持有兴业矿业比例由 30.51% 增加至 42.16%，仍为公司的实际控制人。 向特定对象非公开发行股份募集配套资金的后续工作正在开展中。 8 第四节权益变动方式及详细情况 一、本次权益变动方式 因兴业矿业向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的相关标的资产，导 致吉兴业先生及其一致行动人持有兴业矿业比例由 30.51%增加至 42.16%。 二、信息公开披露义务人拥有权益的详细情况 本次权益变动前，公司总股本为 1,193,889,056 股，吉兴业先生及其一致行 动人持有公司股份总数为 364,280,086 股，占公司总股本的比例为 30.51%。本次 重组完成后，公司总股本变为 1,731,933,720 股，吉兴业先生及其一致行动人合 计持有公司股份数增加至 730,146,767 股，占公司总股本的比例达到 42.16%，吉 兴业仍为公司实际控制人，兴业集团仍为公司控股股东。 三、信息公开披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 截止本报告书签署之日，吉兴业先生及其一致行动人所持公司股份权利限制 情况如下： 持有有限售 本次交易 持股数量 持股比 股权质押 质押比 序号 名称 条件的股份 持股比例 （股） 例 （股） 例 数量（股） 变动情况 1 兴业集团 556,075,350 28.82% 360,285,292 64.79% 237,958,212 1.60% 2 吉兴业 40,000 0.00% - - 30,000 0.00% 3 吉伟 66,223,003 3.43% - - 66,223,003 3.43% 4 吉祥 66,223,003 3.43% - - 66,223,003 3.43% 5 吉兴军 40,000 0.00% - - 30,000 0.00% 6 吉喆 29,798,597 1.54% - - 29,798,597 1.54% 铭望投资、劲科投 7 11,746,814 0.61% - - 11,746,814 0.61% 资和劲智投资 合计 730,146,767 42.16% 360,285,292 49.34% 412,009,629 11.65% 9 第五节前六个月内买卖兴业矿业股票的情况 吉兴业先生及其一致行动人在提交本报告书之日前六个月内无买卖兴业矿 业股票的情况。 10 第六节其他重要事项 截至本报告书签署之日，信息公开披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解信息公开披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 信息披露义务人声明：本人（本公司）承诺本报告不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：吉兴业及其一致行动人 签署日期：2016 年 12 月 8 日 11 第七节备查文件 1、吉兴业先生及其一致行动人的身份证明文件或营业执照（复印件）。 2、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及兴业 矿业证券部。 12 简式权益变更报告书 基本情况 内蒙古兴业矿业股份有限 上市公司名称 上市公司所在地 内蒙古赤峰市 公司 股票简称 兴业矿业 股票代码 000426 信息公开披露义务 信 息 披 露义务 人 吉兴业及其一致行动人 无 人名称 注册地 拥有权益的股 增加 √ 减少 □ 有无一致行动人 有 √ 无 □ 份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务 信 息 披 露义务 人 人是否为上市 是√ 否□ 是 否 为 上市公 司 是√ 否□ 公司第一大股 实际控制人 东 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 权益变更方式 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ （可多选） 继承 □ 赠与 □ 其他 □ 信息公开披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 持股数量： 364,280,086股 持股比例：30.51% 量及占上市公 司已发行股份 比例 本次权益变动 后，信息公开披露义 务人拥有权益 变动数量：730,146,767股 变动比例：42.16% 的股份数量及 变动比例 信息公开披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 √ 来 12 个 月 内 继 续增持 信息公开披露义务 人在此前6个月 是否在二级市 是 □ 否 √ 场买卖该上市 公司股票 13 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明： 控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 无 害上市公司和股东权 益的问题 控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债，未解除公司为其 无 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形 本次权益变更是否需 无 取得批准 是否已得到批准 无 填表说明： 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中 加备注予以说明； 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况； 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写； 4、信息公开披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息公开披露义务人是多人的，可以推选 其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变更报告书。 14 （本页无正文，为信息义务披露人关于《内蒙古兴业矿业股份有限公司简式权 益变动报告书》之签字页） 信息公开披露义务人： 吉兴业 签署日期：2016年12月8日 15
